Cùng với sự phát triển kinhtế của đất nước, các doanh nghiệp Việt Nam cũng đã mở rộng hoạt động kinh doanhcủa mình bằng các chiến lược tăng trưởng (growth strategy).
Chiến lược tăng trưởng có thể được thực hiện thông qua các hoạt động mua bán -sáp nhập (M&A, mergers and acquisitions) hoặc tự tăng trưởng bằng nguồn lực sẵncó (internal organic growth) tùy thuộc vào nhận định về thị trường, về công nghệ,về trình độ quản lý (nhân sự), về tiềm lực tài chính và mức độ chấp nhận rủi rocủa ban giám đốc.
Chiến lược tăng trưởng thông qua M&A có thể được thực hiện thông qua các phi vụsáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) bằng cách mua lại doanh nghiệpkhác cùng ngành. Ví dụ doanh nghiệp sản xuất và chế biến thủy sản tìm cách mualại một doanh nghiệp khác cùng ngành có quy mô nhỏ hơn để giảm bớt sự cạnh tranhtrên thị trường và tăng công suất nhà máy.
Chiến lược đó có thể được thực hiện thông qua các phi vụ sáp nhập theo chiều dọc(vertical mergers) bằng cách mua lại các doanh nghiệp khác nhằm kiểm soát chuỗicung ứng (supply chain) và khâu phân phối (distribution). Ví dụ doanh nghiệp sảnxuất vỏ xe có thể tìm các cơ hội mua lại những doanh nghiệp chuyên trồng và khaithác mủ cao su (nguyên liệu chính để sản xuất vỏ xe).
Hoặc chiến lược còn được thực hiện thông qua các phi vụ sáp nhập tạo thành tậpđoàn (conglomerate mergers) nhằm phát triển đa ngành và giảm thiểu rủi ro kinhdoanh. Ví dụ doanh nghiệp chuyên sản xuất sản phẩm chăm sóc sức khỏe con ngườixây dựng tham vọng phát triển đa ngành bằng cách mua lại (hoặc thâu tóm) mộtdoanh nghiệp khác trong ngành thực phẩm.
Tất cả các chiến lược tăng trưởng kể trên đều đã được các doanh nghiệp niêm yếtvà chưa niêm yết thực hiện thông qua M&A trong thời gian gần đây.
Đầu tiên có thể kể đến là thương vụ Công ty Cổ phần Thủy sản Hùng Vương (HVG)chào mua công khai Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Thủy sản An Giang (AGF) đểtăng tỷ lệ sở hữu từ 22% lên 51%.
Mục đích của thương vụ này rất rõ ràng: AGF là một thương hiệu mạnh trong ngành,HVG muốn tận dụng hết công suất chưa khai thác hết của nhà máy AGF, HVG muốn mởrộng thị trường xuất khẩu sang Mỹ của AGF mà HVG chưa có và cuối cùng là HVG cầncủng cố vị trí đầu ngành của mình khi mà thị trường ngày càng cạnh tranh.
Để đạt những mục đích này, việc nâng tỷ lệ sở hữu sẽ giúp HVG có cơ hội canthiệp sâu và rộng hơn vào hoạt động kinh doanh của AGF.
| |
| Nếu mua vàng ở mức giá xấp xỉ 26 triệu đồng/lượng hồi đầu tháng 2, thì một nhà đầu tư thực hiện bán ra ở thời điểm này có thể thu lãi gần 2 triệu đồng/lượng, tương đương mức lợi nhuận 7,5% (Ảnh minh họa: Khều) |
Kế đến là thương vụ Công ty Cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận (PNJ) chào muacông khai thêm 26% để nâng cổ phần của mình lên 49% trong Công ty Cổ phần Nhiênliệu Sài Gòn (SFC) nhằm bổ sung thêm thế mạnh kinh doanh bất động sản của PNJ.Tháng 9/2009, giới đầu tư chú ý nhiều đến thương vụ ICP thâu tóm Thuận Phát vớitỷ lệ sở hữu trên 51% nhằm mở rộng ngành nghề của mình sang kinh doanh thực phẩm.
Hầu hết các thương vụ M&A kể trên đều được thực hiện mang tính “thân thiện”(friendly takeover). Theo đó ban giám đốc hai bên (mua và bán) cùng thương thảocác điều khoản hợp đồng có lợi cho cả hai.
Tuy nhiên, thực tế vẫn có những thương vụ M&A mang tính “thù địch” hay khôngthân thiện (hostile takeover) và ban giám đốc công ty bị đề nghị mua/thâu tóm(target company) luôn tìm cách chống lại thương vụ này vì nó chỉ có lợi cho bênđề nghị mua. Trách nhiệm cuối cùng của ban giám đốc (và cả hội đồng quản trị)trong công ty cổ phần là tối đa hóa tài sản và bảo vệ lợi ích của cổ đông (đặcbiệt là cổ đông thiểu số).
Đối với những đề nghị mua mang tính “thù địch” như vậy, ban giám đốc công ty bịđề nghị mua/thâu tóm có thể sử dụng các chiến thuật phòng vệ (defense tactics)dưới đây.
- Phê phán và chỉ trích kết quả kinh doanh trong quá khứ của bên đề nghị mua,bao gồm cả việc phân tích tính logic đằng sau thương vụ mua bán này và cả sự hòahợp về mặt chiến lược kinh doanh (strategic fit) của hai công ty. Tính logicđược thể hiện ở tiềm năng hợp lực (potential synergies) dưới các khía cạnh doanhthu, chi phí và tài chính.
- Công ty bị đề nghị mua/thâu tóm có thể tranh luận rằng cổ phiếu của họ bị đánhgiá thấp trong bản đề nghị chào mua. Khi đó, công ty có thể đánh giá lại toàn bộtài sản, dự đoán lại doanh thu, lợi nhuận và cổ tức trong tương lai để hỗ trợcho lập luận trên.
- Ban giám đốc có thể triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường để trình bàychiến lược kinh doanh đầy triển vọng trong tương lai của công ty nhằm khuyếnkhích cổ đông không nên bán cổ phiếu của mình ngay bây giờ với mức giá thấp nhưvậy. Lẽ thường tình, các doanh nghiệp bị đề nghị mua lại hoặc thâu tóm là nhữngdoanh nghiệp có kết quả kinh doanh khả quan và tiềm năng tăng trưởng cao.
- Nếu thị phần kết hợp của hai công ty đủ lớn để chi phối thị trường, ban giámđốc công ty có thể nhờ cơ quan quản lý nhà nước can thiệp theo Luật Cạnh tranhvà các quy định của Nhà nước về mua bán, sáp nhập.
- Ban giám đốc có thể mời chào một doanh nghiệp khác mua lại công ty mình (tấtnhiên với những điều khoản tốt hơn nhiều so với công ty đề nghị mua kia). Đâyđược gọi là chiến thuật “Hiệp sĩ trắng” (White knight) nhằm bảo vệ lợi ích củacổ đông.
- Chiến thuật “Cái dù vàng” (Golden parachute): Bất kỳ một thương vụ M&A nào vềsau cũng có những biến đổi đáng kể ở các vị trí chủ chốt tại công ty bị chào mua/thâutóm. Ban giám đốc công ty có thể thỏa thuận trước trong hợp đồng lao động rằngtrường hợp các vị trí, chức vụ của họ bị mất đi từ kết quả của các đề nghị mua“thù địch”, họ sẽ nhận được một khoản đền bù đáng kể bao gồm tiền mặt, lươngthưởng, quyền chọn mua cổ phiếu với giá hấp dẫn. Chiến thuật này sẽ dần dần làmnản ý định của bên đề nghị mua.
- Ban giám đốc của công ty bị đề nghị mua/thâu tóm cho các cổ đông hiện hữuquyền mua thêm cổ phiếu với mức giá cực kỳ hấp dẫn nhằm làm tăng chi phí của bênđề nghị mua. Đây được gọi là chiến thuật “Viên thuốc độc” (Poison pills).
- Công ty bị đề nghị mua/thâu tóm có thể thực hiện giao dịch bán hết tài sản cógiá trị của mình hoặc ký một thỏa thuận bán và thuê lại tài sản (sales andleaseback agreement) nhằm làm công ty ít hấp dẫn hơn. Chiến thuật này là “Móntrang sức hoàng gia” (Crown jewels).
- Và cuối cùng, ban giám đốc công ty có thể sử dụng chiến thuật “Phòng vệ Pacman”(Pac-Man defense) bằng cách tìm kiếm thêm nguồn tài trợ cho dự án đề nghị mualại (counter bid) chính công ty đã đề nghị mua/thâu tóm công ty mình.
Theo Lê NgôLuân
