Tranh chấp về chuyển nhượng cổ phần: Bài học không cũ

Cty cổ phần BĐG được cấp giấy chứng nhận kinh doanh lần đầu vào tháng 6/2003.Điều lệ Cty quy định như Luật Doanh nghiệp 1999. Ngày 15/7/2005, ông Thanh là cổđông sáng lập - Chủ tịch HĐQT của Cty cổ phần ĐBG có ký Hợp đồng chuyển nhượngtoàn bộ 8.500 cổ phần của mình trong Cty cổ phần ĐBG cho ông Sơn với giá chuyểnnhượng 1,5 tỷ đồng và đã nhận đủ số tiền này từ ông Sơn.

Trong hợp đồng cũng cóđiều khoản ông Thanh phải từ chức Chủ tịch HĐQT và thực hiện các thủ tục để ôngSơn được giữ chức Chủ tịch HĐQT của Cty ĐBG. Ông Sơn nhận một số giấy tờ của CtyBĐG do ông Thanh giao để làm tin bao gồm một số hóa đơn GTGT do bên bán pháthành cho Cty ĐBG và 2 chứng nhận bảo hiểm do Cty bảo hiểm cấp cho Cty ĐBG.

Tuy nhiên, sau đó ông Thanh không thực hiện việc làm thủ tục đăng ký ông Sơn vàoSổ đăng ký cổ đông và làm thủ tục thay đổi Chủ tịch HĐQT của Cty. Do đó, ông Sơnlàm đơn khởi kiện yêu cầu ông Thanh phải trả lại số tiền chuyển nhượng cổ phầnđã nhận 1,5 tỷ đồng nói trên

Ông Thanh xác nhận chỉ ký khống vào tờ giấy trắng để ông Sơn sử dụng vào việcliên hệ mua hàng hóa tại Hà Nội, thực tế không có ký hợp đồng chuyển nhượng cổphần.

Tòa án đã thụ lý vụ việc.

Giải quyết tranh chấp

Các nhà đầu tư khi quyết định mua cổ phần của một Cty cần tìm hiểu các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ Cty

Căn cứ vào bản Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 15/7/2005, có đủ cơ sở để xácđịnh giữa ông Thanh và ông Sơn có thỏa thuận việc chuyển nhượng 8.500 cổ phầncủa ông Thanh trong Cty cổ phần ĐBG cho ông Sơn với giá chuyển nhượng 1,5 tỷđồng.

Nhưng có vấn đề cần xem xét là ông Sơn không đưa ra được bằng chứng chứngtỏ bên chuyển nhượng là ông Thanh đã nhận đủ số tiền chuyển nhượng nói trên. Tuynhiên, việc chuyển nhượng cổ phần nói trên giữa ông Thanh và ông Sơn không đượcsự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông Cty cổ phần BĐG theo quy định tại khoản 1Điều 58 Luật DN năm 1999.

Do đó, căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 131 Bộ luật dân sự năm 1995, hợpđồng chuyển nhượng cổ phần nói trên giữa các bên là hợp đồng dân sự vô hiệu vàcác bên có trách nhiệm khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau nhữnggì đã nhận theo quy định tại khoản 2 Điều 146 Bộ luật dân sự năm 1995.

Về ý kiến của ông Thanh cho rằng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 15/7/2005mà ông Sơn dùng làm chứng cứ để khởi kiện đã được ông Thanh ký khống để sử dụngvào việc khác (chưa ghi nội dung), thực tế ông Thanh hoàn toàn không có thỏathuận chuyển nhượng và cũng chưa có nhận số tiền chuyển nhượng cổ phần 1,5 tỷđồng từ ông Sơn nên không chấp nhận hoàn trả số tiền này cho ông Sơn.

Ý kiến nàykhông có căn cứ để được chấp nhận vì tại Biên bản ghi lời khai do Phòng CSĐTTPvề TTXH Công an TP HCM lập ngày 15/2/2006 cũng như tại phiên tòa, ông Thanh vàngười đại diện của mình đã xác nhận chữ ký của bên chuyển nhượng trong bản hợpđồng chuyển nhượng cổ phần mà ông Sơn cung cấp cho Tòa án để làm căn cứ khởikiện đúng là chữ ký ông Thanh mà không có chứng cứ nào để chứng minh việc ký đólà ký khống.

Từ sự phân tích trên cho thấy yêu cầu của ông Sơn đòi ông Thanhphải hoàn trả số tiền chuyển nhượng cổ phần 1,5 tỷ đồng là có căn cứ và hợp pháp,cần được chấp nhận.

Nguyên nhân và bài học

Các nhà đầu tư khi quyết định mua cổ phần của một Cty cũng cần phải tìm hiểu cácquy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ Cty xem liệu số cổ phần mình địnhmua là loại cổ phần gì, khi chuyển nhượng cần có các điều kiện gì và thủ tụcchuyển nhượng ra sao.

Một câu hỏi nữa được đặt ra trong tranh chấp nêu trên là trong trường hợp, hợpđồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông Thanh và ông Sơn được ĐHĐCĐ chấp thuận (chuyểnnhượng hợp pháp) thì Cty BĐG có phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sáng lậpghi trong giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh không? Luật DN 2005 quy định:

“Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày Cty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mìnhcho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông củamình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hộiđồng cổ đông.

Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần khôngcó quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyểnnhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của Cty”.

Nghị định 88/2006/NĐ-CP cũng hướng dẫn trình tự thủ tục đăng ký thay đổi cổđông sáng lập theo quy định nêu trên của Luật Doanh nghiệp 2005.

Quy địnhtrên của Luật DN không những nêu rõ hơn về thủ tục chuyển nhượng cổ phần củacổ đông sáng lập trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhậnĐăng ký kinh doanh, mà còn khắc phục được tâm lý e ngại của người nhậnchuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập, đồng thời vẫn đảm bảo sự gắn kếtcủa Cty và cổ đông sáng lập với Cty cũng như yếu tố “ghi công” đối với Cty.

Theo Phạm Huấn
Diễn đàn doanh nghiệp

TIN LIÊN QUAN